KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
I BAHNHOF AB (PUBL)
Aktieägarna i Bahnhof AB (publ), org. nr. 556519-9493, (”Bahnhof”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 november 2010, kl. 13.00, på bolagets huvudkontor i bolagets lokaler på adress Karlavägen 81 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 24 november 2010,
- och bör dels anmäla sitt deltagande till Bahnhof under adress: Bahnhof AB (publ), Att: Tobias Lewén, Karlavägen 81, 114 59 Stockholm, eller elektroniskt via e-post till tobias.lewen@bahnhof.net, senast den 24 november 2010, kl. 17.00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 24 november 2010. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.
Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Antalet aktier och röster
I Bahnhof finns 3.000.000 aktier av serie A och 7.000.000 aktier av serie B. Det totala antalet aktier uppgår till 10.000.000 och antalet röster i Bahnhof uppgår på avstämningsdagen för bolagsstämman till 37.000.000.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av dotterbolagets överlåtelse till deltagarna av Incitamentsprogrammet
6. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 5
Aktieägaren, K.N. Telecom AB, förslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av högst 415.000 teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2010). Deltagarna i Incitamentsprogrammet är befattningshavare och nyckelpersoner enligt följande.
Kategori 1
VD erbjuds att förvärva högst 150.000 teckningsoptioner mot vederlag. Förvärv kan ske vid tre tillfällen under december månad år 2010 – 2012 med 50.000 teckningsoptioner vid varje förvärvstidpunkt.
Kategori 2
Styrelseledamöter erbjuds förvärva vardera högst 20.000 teckningsoptioner mot vederlag, dvs. totalt 100.000 teckningsoptioner. Förvärv kan ske vid tre tillfällen under december månad år 2010 – 2012 med 6.000 teckningsoptioner vid det första och andra förvärvstillfället och med 8.000 teckningsoptioner vid det tredje förvärvstillfället.
Kategori 3
Övriga personer i ledande befattning erbjuds förvärva vardera högst 20.000 teckningsoptioner mot vederlag, dvs. totalt 100.000 teckningsoptioner. Förvärv kan ske vid tre tillfällen under december månad år 2010 – 2012 med 6.000 teckningsoptioner vid det första och andra förvärvstillfället och med 8.000 teckningsoptioner vid det tredje förvärvstillfället.
Kategori 4
Mellanchefer och nyckelpersoner erbjuds förvärva vardera högst 13.000 teckningsoptioner mot vederlag, dvs. totalt 65.000 teckningsoptioner. Förvärv kan ske vid tre tillfällen under december månad år 2010 – 2012 med 4.000 teckningsoptioner vid det första och andra förvärvstillfället och med 5.000 teckningsoptioner vid det tredje förvärvstillfället.
Teckningsoptionerna skall utan vederlag tecknas av det helägda dotterbolaget Bahnhof Optioner AB. Stämman föreslås godkänna att deltagarna i Incitamentsprogrammet skall ges rätt att från dotterbolaget och under tre år förvärva teckningsoptionerna enligt följande.
Förvärvspriset för teckningsoptionerna skall bestämmas vid tre tillfällen; i november månad 2010 avseende 130.000 teckningsoptioner, i november månad 2011 avseende 130.000 teckningsoptioner, och i november månad 2012 avseende 155.000 teckningsoptioner. Förvärvspriset skall vid var tid utgöras av det genomsnittliga marknadsvärdet för bolagets aktier under november månad respektive år. Beräkningen skall ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoption kan ske under perioden 2013-11-18 – 2013-11-30. Teckningskursen för varje ny aktie skall vara 28 kr.
Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 december 2010.
Vid full anslutning till erbjudandet samt fullt utnyttjande av optionsrätterna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 41.500 kr genom emission av högst 415.000 aktier av serie B motsvarande en ökning av antalet utestående aktier med cirka 4,15 procent.
Eftersom teckningsoptionerna föreslås erbjudas till marknadspris, bedöms det föreslagna programmet varken medför redovisningsmässiga lönekostnader eller motsvarande kostnader enligt IFRS 2 eller kostnader i form av sociala avgifter. Utspädningen och kostnader för att etablera och administrera programmet förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.
Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrättanförs följande. Förslagsställaren är övertygad om att incitamentsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att motivera och behålla betydande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen samt kommer att vara till nytta för aktieägarna.
Fredrik Lovén vid Bolagsrätt Sundsvall AB föreslås vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
För beslut av bolagsstämman i anledning av styrelsens förslag om emission fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ytterligare information
Det fullständiga förslaget till emission av teckningsoptioner enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats senast två veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
